简介：伴随着国际国内资本市场的快速发展,各类公司纷纷通过公司并购、股权重组及公开发行上市等资本运作方式寻求集团化、产业化及规模化发展道路。与此同时,私募股权投资在国内也取得了快速发展,成为国内公司并购快速发展的重要力量。根据国际惯例及相关法律法规的规定,为了降低信息不对称的影响,保护投资人的利益,规避投资风险,投资方一般会要求对目标企业开展尽职调查,从而做出合理的投资或并购决策。从国际经验来看,具备一定资格、规模和实力的大中型会计师事务所在为各类企业包括私募股权投资公司等提供股权投资、企业并购及公开发行上市等方面的尽职调查服务具有非常强的机会和优势。本文拟对国内大中型务所开展尽职调查业务作一分析。

　　一、关于尽职调查

　　(一)尽职调查的概念

　　尽职调查(Due Diligence)，又称为“审慎性调查”，一般指就公开发行股票、收购兼并、私募股权投资、风险投资、重大资产重组等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托注册会计师、律师、投资银行等专业机构，按照其专业准则进行的审慎和适当的调查和分析。尽职调查主要是在收购(投资)活动时进行，但在证券市场上进行证券发行及资产重组时，证券监管机构也会要求注册会计师等中介机构进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件(指业务、法律、财务方面是否符合上市条件)以及资产重组的合规性等。此外，企业向银行、信托机构申请融资信贷时，银行及信托机构一般也会要求进行尽职调查。一般来说，尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资(一般是收购活动)决策前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。

　　尽职调查业务对于会计师事务所来说，不同于其开展的传统审计鉴证业务，而是属于一项咨询性业务。在国外成熟的资本市场中，尽职调查业务已发展成为国际会计公司一个重要的业务领域，“四大”均已将尽职调查业务作为一项单独的业务战略来发展，设立独立的业务部门专职从事尽职调查业务，并形成了独立、规范的业务管理、执业规程以及风险控制体系等。此外，国际会计公司在尽职调查领域的专业胜任能力已得到客户的认可，并已形成较高的知名度和美誉度，能够满足各类型公司并购、资产重组、私募股权投资等业务发展的需要。

　　二、国内大中型事务所开展尽职调查业务的分析

　　(一)优势

　　1.现有的许多大中型会计师事务所经过二十多年的发展，基本形成了较为稳定的客户资源。事务所可以有效利用已有的客户资源及时把握项目源的信息，在业务来源上取得先发优势。

　　2.国内许多大中型会计师事务所具备证券期货、金融企业及大型企业审计资格等，在行业内特别在所属地区具有很强的品牌知名度和影响力。事务所可以充分利用其在市场中的品牌影响力开拓咨询性业务，比一些小型事务所及其他投资咨询公司等拥有明显的优势。

　　3.大中型事务所一般在分支机构、业务人员数量、专业构成等方面具备了开展尽职调查业务所需的规模和实力，能满足市场对开展尽职调查业务各方面的需求。这一点也是一般的投资银行、投资咨询机构及律师事务所所不能完全具备的。

　　4.会计师事务所在财务、税收等方面具备明显的专业能力优势、人员优势。因此，可以迅速进入角色开展财税尽职调查业务，而财税尽职调查业务也是最为常见和必要的尽职调查业务。

　　5.国内大中型会计师事务所与国际会计公司相比，更加熟悉国内企业的运作特点，调查也更有针对性，同时在成本方面较国际会计公司具有明显的优势。

　　(二)机会

　　1.伴随着资本市场的进一步发展，公开发行股票、资产重组、公司并购及私募股权投资业务快速发展，市场对尽职调查服务的需求增长迅速，市场潜力巨大。

　　2.注册会计l币行业面临新的发展机遇，政府鼓励国内事务所做大做强，并在政策环境、人才战略及内部治理等方面给与很大的支持，相继出台了《关于推动会计师事务所做大做强的意见》和《会计师事务所内部治理指南》等指导性意见和建议。

　　3.随着中国会计服务市场的进一步开放，国际会计公司大举进入我国，这对国内会计师事务所来说既是机遇也是挑战。国际公司进入中国大多采取发展成员所和发展国际网络的形式进入中国，国内大中型事务所可以充分抓住这一难得的机遇进一步加强与国际会计公司的战略合作，学习他们的管理和经验，特别是在开展尽职调查等咨询性业务方面的经验。

　　(三)劣势

　　1.国内事务所大多业务发展战略不清晰，对市场需求的把握能力不强，在业务上过度依赖传统审计业务，尚没有形成多元化发展的战略思路。

　　2.尽职调查业务是一项不同于传统审计业务的咨询性业务，国内大多事务所在业务经验以及技术开发等的积累上与国际会计公司及经验丰富的投资咨询公司相比明显不足。

　　3.国内事务所在财务、税收等方面的人才具备明显的优势，但在法律、人力资源、生产运作、市场营销等方面与投资咨询公司及国际四大相比存在明显的差距，这对事务所开展全面尽职调查提出了极大的挑战，也影响了事务所的业务范围的选择。

　　(四)挑战

　　1.随着中国会计、咨询服务市场的进一步开放，越来越多的国际会计公司、咨询机构进入中国，随着其规模的进一步扩张，可能进一步加剧行业竞争。

　　2.投资咨询公司仍然是尽职调查领域的一支重要力量，且其在服务范围和专业全面性等方面拥有一定的优势，对事务所开展非财税业务尽职调查形成强劲的竞争。

　　3.尽职调查业务是一项咨询性业务，受国家宏观经济、行业周期、资本市场等的影响比较大，会表现出一定的周期性。

　　三、国内大中型事务所开展尽职调查业务的建议

　　根据波士顿矩阵组合战略分析模型可以看出，从目前的宏观外部环境分析，国内大中型事务所目前赖以生存的传统的审计业务在区域市场上基本属于低增长强竞争地位的“现金牛业务”，仅依靠该传统业务已无法促进国内大中型事务所进一步发展和做大做强。因而，国内大中型事务所必须寻求可行的新业务增长点，挖掘自身的“明星业务”，这样才能实现自身的战略目标。而尽职调查业务无论从未来的行业增长率及事务所在该领域可预期的竞争地位来说，都应该会发展成为事务所的“明星业务”。当然，要想在该领域取得竞争优势并形成品牌号召力，国内大中型事务所也需要投入必要的资源，并将其作为未来一段时间内的重要业务发展战略来实施。否则，从国内大中型事务所本身来说具备高增长强竞争地位潜质的“明星业务”也可能最终变为事务所的“问题业务”。因而，从目前国内大中型事务所所处的外部环境及业务组合战略分析来看，具有极大“明星业务”潜质的尽职调查业务理应成为其未来重点投资和发展的业务组合之一。

　　对于国内大中型事务所来说，由于审计业务也受到经济发展周期的影响，在业务过于集中和单一的情况下，面临的政策风险也比较大。国内大中型事务所成功开展尽职调查业务，一方面可以利用其高成长、高收费的特点有效规避收入结构过于单一的风险，另一方面由于市场竞争的不充分性，事务所可以利用先发优势建立在该业务领域的核心竞争力，从而有利于事务更快更好的发展。

　　虽然审计与尽职调查是两项不同'陛质的业务，但是在业务的实施过程中却是能够互相促进的，如事务所可以利用审计客户的资源优先获取尽职调查的业务信息从而有利于尽职调查业务的承接。同时，一般情况下由于所有的公司都需要审计服务，在事务所承接一项尽职调查服务后可能受客户委托继续为公司提供审计服务，从而为事务所的审计业务提供新的业务来源。