伴随着所有权和经营权的相分离，公司投资者越来越分散，此时投资者要了解公司的情况就需要有一个独立的第三方参与到公司治理中，对公司的经营管理状况进行监督，审计也就应运而生了。最早出现的是外部审计，但伴随着安然、世通等国际丑闻的出现，基于公司治理的内部审计越来越被人们所重视。人们也逐渐地了解到有一个好的公司治理，内部审计所起的作用应该是无可替代的。虽然在我国上市公司中不断强调注重内部审计在公司治理中的作用，但实际上大部分公司却将内部审计与公司治理的关系割裂开来，并把内部审计作为查错防弊的内部检查工具。而那些单设内审部门的上市公司也主要是基于管理层面的考虑而没有上升到公司治理层面。因此，建立并完善内部审计制度，从而改善公司治理则是当务之急。

　　一、概述

　　公司治理可以说是现代公司发展的基础。它不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。

　　内部审计则作为企业内部控制的一部分在公司治理系统的框架下开展工作并提供公司治理所需的信息。1999年6月，国际内部审计师学会董事会通过了内部审计的如下定义：“内部审计是一项独立、客观的咨询活动，用于改善机构的运作并增加其价值。通过引入一种系统的、有条理的方法去评价和改善风险管理、控制和公司治理流程的有效性，内部审计可以帮助一个机构实现其目标。”2003年6月，我国内部审计协会发布《内部审计准则》，做出定义：“内部审计是指组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。

　　二、内部审计与公司治理的关系

　　1、公司治理与内部审计目标的一致性

　　公司治理的目标是平衡各方关系人之间的利益，包括股东、债权人、管理者、政府部门、商业合作者、员工、客户、供应商等。公司治理则是通过一系列规章、程序、方法实施的治理活动，是为实现公司目标而存在的管理和决策行为，治理的目的最终也是一种利益关系的调节和平衡。而内部审计作为公司治理的检查、监督、评价手段，其目的也是为满足企业目标的实现。因此，公司治理与内部审计具有目标的一致性。

　　2、公司治理与内部审计具有共同的理论基础

　　企业的委托代理关系中主要的关系人是股东、债权人和经营者，三者的目标并不一致，股东的目标是股票价值最大化，债权人希望其债权的利息本金能如期获得，经营者则倾向于高报酬、多闲暇。同时，三者处于信息不对称状态，为平衡利益关系，需要制定约束机制、达成契约关系。公司治理主要是经营者的活动，是上述理论机制的框架基础提供者，而内部审计主要是上述理论的技术控制手段。柯林·梅耶（ColinMayer，1997）在《市场经济和过渡经济的企业督导机制》中指出：“公司督导机制正是解决股权广泛分散情况下所有权和经营权分离的公司监督和管理这一难题的。”所以。委托代理理论与信息经济学是公司治理与内部审计的共同理论基础。

　　3、内部审计在公司治理中的作用

　　（1）风险管理与控制。内部审计是风险管理的函数，对其过程进行管理和协调，对于加强公司治理并实现组织目标具有重大作用。《内部审计思想》（Bailey等，2006）中，Herman-son和Rittenberg将内部审计的治理活动界定为“风险监控”和“控制确认”。他们认为，“风险监控、控制确认和遵循工作构成内部审计活动的主要部分，这三个要素一起共同直接勾画出组织治理”，内部审计在公司治理中的作用“包括监控、评价和分析组织的风险与控制，以及检查和确认信息与政策、程序和法律的遵循”。

　　（2）解决信息不对称。内部审计师进行的相对独立审计，不仅对会计信息编报和披露进行约束，缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。而且可对代理人形成间接的约束，从而有利于减少“逆向选择”和“道德风险”的影响。

　　（3）增加企业价值。内部审计可以通过努力帮助组织预防和减少损失，当内部审计成本小于减少的损失时，企业的价值得以提高。并且当企业内部建立完善的内部审计制度后，也会对组织内的管理者和其他人员有约束作用，这样会使他们努力维持良好的工作秩序，提高工作效率并改善相应的工作绩效。这样也会增加企业价值。此外，恰当的内部审计还在波特的价值链上起着优化企业内部价值链以及降低链节间的协调成本的作用。由此，也可以增加企业的价值。

　　（4）发现舞弊和错漏。内部审计师属于独立性的监督部门，其主要职责就是对公司内部人员进行管理监督，因此，它的专业性和具有的资源可以帮助发现财物舞弊等行为，世通事件也是由内部审计人员所发现，企业应当建立适当内部审计制度来完善公司治理结构。可见内部审计在公司治理中的重要作用和关键地位。

　　（5）弥补外部审计不足

　　外部审计是在企业经营后所进行的监督行为，属于事后监督，具有一定的滞后性。并且是由外部人员所进行的，其对企业的了解是不完整的。就外部审计人员而言，内部审计工作会影响外部审计的性质、时间和范围，包括影响外部审计人员了解企业内部控制、评估风险、搜集实质性证据时所执行的程序。在执行审计时，外部审计人员可能还需依赖内审人员的工作，甚至寻求内审人员的直接协助。而要想从根本上对企业进行监督管理，则需要对内部组织结构进行完善。而构建公司治理结构的关键是在企业内部能够形成一个相互制衡的组织框架。在现代企业中，经营者除了要求内审机构对企业内的职能部门进行审计外，还主动地要求其能够对经营决策进行审计监督，以保证决策能力的提高，这样可以在一定程度上弥补外部审计的不足。

　　三、内部审计在现代公司治理中面临问题

　　1、关系不合理。由于现在公司治理还处于行政治理向经济治理的过渡阶段，在这种模式下的内部审计就并非公司经管理的内在需要，而是被迫实行，并且很多企业的管理当局认为内部审计就是简单的查账，不是对公司管理做出分析、评价和提出管理建议。其对于公司治理的作用并没体现出来。此外，内部审计人员经常会被视为不由好的监督者，不能很多地配合其工作，很多工作也就流于形式，很难保持专业胜任能力和应有的素质。对于内部审计和公司治理的关系不能很好地把握。

　　2、关注度不够。在公司治理中队于内部审计机构的设置并未做具体的规定，没能将内部审计纳入公司治理的框架中。很多企业没能有效地实施内部审计制度，或者实施了也未将内部审计制度运用到公司治理中去。并且公司高层对于其作用的关注不够，实施也缺乏活力，没能将内部审计作为公司治理的重要部分予以重视。

　　3、运作不规范。公司治理的主体对于内部审计需求不足。上市公司的资本结构不合理以及“一股独大”的国有股的所有者主体位，这些都没有足够的动力去对管理当局实施治理；而中小投资者忙于投机很少关注治理，治理结构基本流于形式。内部审计在其中就更不能发挥其应有的作用。

　　四、完善内部审计对策

　　1、建立新型内部审计模式。首先对于不同类型的企业进行不同的定位并将企业观念树立为经营管理活动服务；其次内部审计的目标应当与公司治理的目标（企业的目标）保持一致并且强化内部审计的监督和评价职能，实行管理导向型审计，并将内部审计整合到公司治理框架中去；最后还应当拓展内部审计的内容。

　　2、完善内部审计机构。应当建立独立性与权威性并具的内部审计机构，并使内部审计向高层级发展，从根本上保证内审工作全面展开。其次，还应协调各方面关系，凭借自己的优势并通过具体的业务活动体现其职能，最后还应侧重于对高层经理及其下属各职能部门工作的监督评价，提出具有建设性的建议。并且由于我国监事会的局限性，可以由董事会下设审计委员会，组织领导内部审计工作。同时也应该完善相应制度，提高监事的业务水平，使其都不流于形式而发挥真正的作用，互相监督，建立一个完善的机构。

　　3、提高内部审计人员的综合素质和职业胜任能力。首先要制订出内审人员任职资格标准并设计良好的激励机制，其次还要重视和加强内部审计人员知识的培训与更新，最后加大内审人员所承担的责任让其自己提高自身素质，相应地也应授予他们更多的权利。

　　4、改进内部审计技术。突破单纯的、事后审计的传统方式而变为实时审计。并将内部审计与外部审计相结合，充分利用外部审计工作成果以及内部审计的反馈作用，两者相互协作并达到互补的作用。

　　总之，在社会主义市场经济条件下，要实现公司治理的目标，就必须正确认识内部审计与公司治理之间的互动关系，并充分发挥内部审计在公司治理中的积极作用。当然，内部审计也应随着经济环境的变化和企业业务的发展而不断改进与完善。应该从实践的角度去完善内部审计，使其在公司治理中发挥应有的作用。国家也应该利用其资源建立一个完善的政策来指导各公司充分发挥内审的作用。

　　参考文献：

　　[1]陈艳利，刘英明。基于公司治理的内部审计问题研究[J].审计研究。2004（5）；

　　[2]汪国银，林钟高。公司治理框架下的内部审计研究[J].财会通讯。2005（2）。

　　[3]王光远，瞿曲。公司治理中的内部审计——受托责任视角的内部治理机制观[J].审计研究。2006（2）；

　　[4]蔡文英。 独立审计、内部审计与公司治理[J].财会通讯。2009（1）；

　　[5]韩道琴，丛璟章。现代公司治理与独立审计整合对策研究[J].经济纵横。2010（9）；

　　[6]曲实宁。加强内部审计完善公司治理结构研究[J].现代商贸工业。2010（24）