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特殊重组下资产收购的税负测算
2010年1月，龙腾公司将计税基础2万元、公允价值5万元（为计算方便，以下数据均为假设数据）的实质性经营资产转让给虎跃公司。虎跃公司向龙腾公司增发自身股份作为支付对价。重组前，虎跃公司为虎啸公司全资子公司，虎啸公司股权计税基础2万元、公允价值5万元。虎跃公司增发股份公允价值5万元，重组后龙腾公司占虎跃公司股权比例为50%。虎跃公司重组前资产计税基础2万元、公允价值5万元，全部为非货币性资产，负债为0，留存收益为0。假设其他条件均符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊性税务处理规定。同时为简化处理，假设虎跃公司取得重组资产后再转让，该资产公允价值未发生变化，不考虑除企业所得税外其他税费。本文区分以公允价值确定受让资产计税基础和以原计税基础确定受让资产计税基础两种情况，计算重组相关各方的总体税负。
以原计税基础确定受让资产的计税基础
1.资产收购时
①虎跃公司税务处理：
虎跃公司增发自身股份的行为属于资本结构调整，股本溢价无须缴纳企业所得税。
取得龙腾公司资产的计税基础按原计税基础确定为2万元。
②龙腾公司税务处理：
龙腾公司不确认资产转让所得。
取得股权的计税基础按原计税基础确定为2万元。
2.虎跃公司将受让资产转让时
虎跃公司应确认资产转让所得额＝5－2＝3（万元），应缴企业所得税＝3×25%＝0.75（万元）。
虎跃公司转让重组资产后，其资产公允价值9.25万元，计税基础6.25万元，其中原资产公允价值5万元，计税基础2万元，转让重组资产收到货币性资产＝5－0.75＝4.25（万元）。留存收益＝3－0.75＝2.25（万元）。
3.虎跃公司清算时
虎跃公司应缴企业所得税＝（9.25－6.25）×25%＝0.75（万元）（均为重组前资产隐含增值视同变现收益征税）。
可分配给股东的剩余资产＝9.25－0.75＝8.5（万元）。
龙腾公司应分得剩余资产＝8.5×50%＝4.25（万元）。
虎跃公司累计未分配利润和累计盈余公积为4.5万元，包括虎跃公司将受让资产转让形成的净利润2.25万元和清算时虎跃公司重组前资产隐含增值视同实现形成的净利润2.25万元。根据财政部、国家税务总局《企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），上述所得应确认为股息所得，即龙腾公司应确认股息＝4.5×50%＝2.25（万元），该股息享受免税待遇。龙腾公司应确认投资转让所得＝4.25－2.25－2＝0。
虎啸公司分得剩余资产＝8.5×50%＝4.25（万元），确认投资转让所得＝4.25－2.25－2＝0。
至此，龙腾公司、虎跃公司和虎啸公司合计缴纳企业所得税＝0.75＋0.75＝1.5（万元）。
以公允价值确定受让资产的计税基础
1.资产收购发生时
①虎跃公司税务处理：
虎跃公司无需缴纳企业所得税。
取得龙腾公司资产的计税基础按公允价值确定为5万元。
②龙腾公司税务处理：
龙腾公司不确认资产转让所得。
取得股权的计税基础按原计税基础确定为2万元。
2.虎跃公司将受让资产转让时
应确认资产转让所得＝5－5＝0。
虎跃公司转让资产后，资产公允价值10万元，计税基础为7万元（其中原资产公允价值5万元，计税基础2万元，转让资产收到货币性资产5万元）。留存收益为0。
3.虎跃公司清算时
虎跃公司清算时应缴企业所得税＝（10－7）×25%＝0.75（万元）。
可分配给股东的剩余资产＝10－0.75＝9.25（万元）。
龙腾公司分得剩余资产＝9.25×50%＝4.625（万元）。
虎跃公司累计未分配利润和累计盈余公积为2.25万元，应确认为龙腾公司股息所得＝2.25×50%＝1.125（万元）。龙腾公司确认投资转让所得＝4.625－1.125－2＝1.5（万元），应缴企业所得税＝1.5×25%＝0.375（万元）。
虎啸公司分得剩余资产＝9.25×50%＝4.625（万元）；确认投资转让所得＝4.625－1.125－2＝1.5（万元），应缴企业所得税＝1.5×25%＝0.375（万元）。
至此，龙腾公司、虎跃公司和虎啸公司合计缴纳企业所得税＝0.75＋0.375＋0.375＝1.5（万元）。
综上所述，适用不同税务处理的重组各方整体税负并未发生变化，但是存在以下两点差异：
1.重组资产隐含增值的征税环节不同。
适用一般性税务处理，受让资产隐含增值在重组环节即征收。采取特殊性税务处理，如受让资产计税基础以原计税基础确定，则其隐含增值的征税环节发生在重组资产再转让时；如以公允价值确定，则资产增值的征税环节发生在转让企业股权处置时（包括将股权转让第三方和被投资企业清算）。
2.纳税主体不同。
适用一般性税务处理，收购资产隐含增值的纳税主体为转让企业。采取特殊性税务处理，如重组资产计税基础以原计税基础确定，则纳税主体为受让企业；如以公允价值确定，纳税主体为受让企业股东。
按财税〔2009〕59号文件规定，递延纳税改变了资产转让所得的纳税主体，即本应由龙腾公司缴纳的税款在重组后由虎跃公司缴纳。这貌似很不公平，但深入思考，该规定却有合理的理论背景，特殊重组适用的前提是所有者权益的连续性，即转让方通过持有受让方股权保持了对重组资产的权益连续。当然实践中也可能出现由于受让方和转让方不受同一方控制，而导致受让方不愿接受转嫁税负的情况，此时重组各方可放弃特殊重组，选择适用一般重组。由此可见，一般重组和特殊重组的选择并不一定是后者为佳，还要依托个案测算重组各方综合税负，才能得出量体裁衣的恰当结论。
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