摘要：从我国控股股东的盈余管理行为的普遍性角度出发，探讨了我国的一些制度因素为控股股东管理盈余提供了有利契机，并分析了控股股东进行盈余管理的动因，其最终目标是为获取控制权的私人收益，并不是为了提高公司的价值，该行为扰乱了我国资本市场的健康发展，最后提出遏制控股股东的盈余管理行为的途径。

　　关键词：盈余管理；控股股东；董事会；侵占动机；投资者保护

　　1中国的制度因素为控股股东进行盈余管理提供了契机

　　1.1集中的股权结构

　　在20世纪90年代，我国学者、政策制定者对股份制、股票市场的认识还不深刻，认为把国有资产转变成标准化的股票流通几乎是国有资产的流失，于是就将上市公司的股权人为地设计成流通股和非流通股并存的结构，最终造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股权分裂格局，其中非流通股主要由国有股构成。常红军（2004）指出在2002年11月底结束的由原国家经贸委和中国证监会联合进行的对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作中，在1051家控股股东中，国有性质的股东共813家，非公有性质的股东共183家，集体性质的控股股东55家，分别占全部控股股东的77%、18%和5%。单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，国有股一股独大的现象特别突出。可见，我国的上市公司自诞生之日起，控股股东就已经存在，就形成了股权集中且缺乏制衡的股权结构。

　　1.2低效的董事会治理机制

　　董事会的治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。而在我国，董事会属于一种新型的治理机制，其内部组织结构还不完善、效率整体上不高，存在“弱董事会”现象，如董事会规模偏大，独立董事比例小，董事长与总经理两职尚未完全分离等。李常青（2004）进行的董事会有效性的研究结果表明，我国董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%，考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司(董事会规模平均为l0人)相比，我国公司董事会规模略显臃肿；统计结果还表明，我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大为0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平；此外，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1%，ll52家公司的总经理兼任董事，占62.5%，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4%，可见，CEO兼任董事的现象较为普遍。总体而言，我国的董事会治理机制比较弱化。

　　国内外学者关于董事会与盈余管理的研究文献相当丰富，且研究结果表明，董事会的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行为。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关；提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），压缩盈余管理的空间（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。由此可见，低效的董事会治理机制不但不利于减少公司的盈余管理行为，而且更利于控股股东利用其控制权操控董事会，增加公司的盈余管理行为。

　　1.3不健全的投资者保护的法律体系

　　对中小投资者法律保护体系的建立有助于减少控股股东的利益侵占行为，抑制公司的盈余管理现象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投资者保护特征时，通过中小投资者的法律诉讼权利（minorityshareholderrights）、法律执行力度（LegalEnforcement）等特征变量的检验，证明投资者保护能够降低控股股东的盈余管理行为。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)在实证投资者保护与盈余管理的关系时，指出投资者保护程度越强，盈余管理程度越低。雷光勇、刘慧龙（2006）认为，投资者保护程度较低，可能导致更为严重的盈余管理行为。然而我国法律对中小股东的保护程度却比较弱，这为控股股东侵占小股东利益创造了“优越”的环境，使得上市公司的盈余管理行为更加普遍。

　　2控股股东进行盈余管理的动因分析

　　2.1配股动机

　　配股是上市公司的主要融资方式之一。由于我国不发达的资本市场中的配股融资成本低于负债融资成本，上市公司对配股具有强烈的动机。控股股东为了从上市公司中获取更多的利益，当公司的经营业绩不佳时，会通过管理盈余达到配股资格。

　　2.2侵占动机

　　在股权集中的上市公司，控股股东为了获得控制权私人利益，往往会控制若干上市公司和非上市公司，导致公司控制权与现金流量权的分离，使得他们在控制的不同子公司之间进行利益侵占，如资金占用、债务担保、资产转移、股利支付等手段侵占中小股东利益，这就是大股东的侵占动机，也即Johnson等（2000）所称的“掏空（tunneling）”。在2004年南开大学治理研究中心公司治理评价课题组披露的《中国上市公司治理评价研究报告》中写道（李维安等，2004），2002年控股股东与上市公司存在同业竞争的占58.02%；有68.16%的企业存在关联交易；有23.48%的公司存在控股股东违规占用上市公司资金现象；有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保。而大股东为了掩饰其对中小股东的利益侵占行为，往往会采取盈余管理手段。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)指出控股股东享有的控制权私人利益越多，他们为了掩饰公司业绩而进行的盈余管理的动机也越强。此外，王化成等（2005）实证证明，由于控股股东采取“掏空”、盲目“圈钱”等手段转移企业资源增加自身财富，其对企业的盈余管理产生负面影响。周中胜、陈俊（2006）发现，大股东对上市公司的资金占用与上市公司的盈余管理正相关。

　　2.3避免摘牌或特别处理动机

　　根据证券管理法，上市公司连续两年亏损将被特别处理，连续三年亏损将被暂停上市，若在一定期限内仍无法扭亏为盈，不再具备上市条件的，公司上市资格将被终止。因此，为了保住上市公司的“壳资源”，当公司面临困境时，控股股东有帮助上市公司进行盈余管理以提高盈利水平的动机，即大股东为了能从上市公司“输送利益”，获取控制权私人利益，在必要时，会向上市公司“输送利益”。Friedmanetal.,(2003)认为，当公司出现困境时，大股东也可能向公司进行利益输送，帮助公司度过难关，以为后期攫取更多的利益。Hawetal.,(1998)和李增泉等（2005）也论证了在公司面临亏损的压力下，大股东会通过关联交易、资产重组等交易安排，帮助上市公司改善业绩。

　　3遏制控股股东的盈余管理行为的途径

　　3.1建立制衡的股权结构

　　股权制衡，是指控制权由少数几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到大股东互相监督同时抑制内部人掠夺的股权安排模式。建立制衡的股权结构，一方面应减持国有股，积极推行股权分置改革，另一方面应大力发展机构投资者。我国自1998年大力发展机构投资者以来，机构投资者对资本市场产生的影响日益明显，正在成为资本市场充满勃勃生机的新兴力量。仲继银（2000），王家华、孙清（2003），邱龙广等（2005）认为应大力发展机构投资者，使之成为今后投资者的主流。同时，吸引中小投资者加盟，改善投资者结构，提高证券市场的成熟度。

　　3.2提高董事会的治理效率

　　高效的董事会有助于降低控股股东的盈余管理行为。特别是应该增加董事会中独立董事的比例，增强独立董事的“集体话语权”。增强董事会的独立性，遏制了大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权，提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本（Benos和Michael，2004；Doidgeetal.,2004；Klapperetal.,2004；Durrev和Kim，2005；Siegel，2005；Jayetal.,2006）。同时，还应适当控制董事会规模，因为我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，从而降低了董事会的决策效率。董事长和总经理两职也应该完全分离，减少“内部人控制”现象。

　　3.3建立有效的法律保护体系

　　投资者保护主要是指一个国家的公司法、证券法、或商法中对投资者的保护条款，以及这些条款的执行情况。具体可以通过三个特征来衡量：（1）股东权力(Anti-directorRights)：代表公司股东行使股东权力的能力，尤其是某些政策是否保护中小股东的权利，如中小股东的投票权、公司重大事项的表决权等；（2）执法效率与执法力度(Enforcement):一个国家执法效率高、执法力度大的特征包括独立、完整、级别与管辖权分明的商业执法体系。而且这个国家、社会、经济机构和国民都有良好的产权观念、法制观念和尊重合约的观念等。在商业行为中，相关各方都可以是自私的，但都应该尊重现有的法律，尊重法庭和裁决，尊重合同和契约。(3)腐败(Corruption)：标准的腐败定义是指公共权力机关和其人员的腐败。在商业行为中体现为公共权力机关和其人员在进行和商业有关的行为中，如颁发营业执照、给予优惠政策、改变市场竞争等，收取贿赂并为商业行为的某一方带来不当利益的现象。除此之外，我们认为对投资者保护还应加大上市公司的信息披露水平，包括信息披露的及时性、准确性和完整性等。

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