各省辖市人民政府，省人民政府有关部门：

　　为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号），结合我省实际，现就积极推进我省上市公司股权分置改革工作提出以下意见：

　　一、统一思想，充分认识股权分置改革的重要意义

　　上市公司股权分置改革是党中央、国务院为促进资本市场健康发展做出的重大决策，是解决我国资本市场历史遗留问题的一项重大制度改革。股权分置扭曲了资本市场定价机制，损害了公司治理的共同利益基础，制约着市场资源配置功能的有效发挥，已成为我国资本市场健康发展的重大障碍。实施股权分置改革是解决资本市场体制障碍，促进资本市场健康发展的一项关键性措施。目前，我省在境内外上市的公司已达38家，其中境内32家，境外6家，累计募集资金256.88亿元，通过“乘数效应”控制了800多亿元的社会优质资产，有力地支持了河南的经济建设，促进了河南企业改革和经济结构的调整，较好地服务了“中原崛起”的战略目标。积极推进股权分置改革，有利于促进我省经济结构的战略性调整；有利于推动国有资本有序流转和优化资源配置，形成对企业强化内部管理和增强资产保值增值能力的激励机制；有利于上市公司完善法人治理结构，建立健全现代企业制度；有利于上市公司通过资本市场开展再融资和金融创新，进一步做大做强。各级政府、有关部门、上市公司及其非流通股股东要统一思想，坚定信心，从推进资本市场改革开放和稳定发展的战略高度来充分认识股权分置改革的重要意义，认真贯彻落实国务院的统一部署，积极有序地把这项工作做好。

　　二、股权分置改革的指导思想和工作目标

　　（一）股权分置改革的指导思想是：贯彻落实国务院的工作部署，解放思想，积极推进全省股权分置改革工作，以股改为契机，解决上市公司历史遗留问题和突出问题，全面提高上市公司质量，促进河南资本市场持续稳定健康发展。

　　（二）股权分置改革的工作目标是：全省股权分置改革工作分三批进行，力争在2006年上半年全面完成股权分置改革工作。

　　第一批：神马实业、新乡化纤、天方药业、白鸽股份、羚锐股份、焦作万方和宇通客车等7家国有控股、市值高的大公司进行股改，在2006年1月底前公布股改方案。

　　第二批：安阳钢铁、安彩高科、双汇发展、中原高速、洛阳玻璃、莲花味精、平高电气、竹林众生和ST春都等9家公司进行股改，在2006年3月底前公布股改方案。

　　第三批：豫能控股、思达高科、ST鑫安、ST冰熊等4家公司进行股改，在2006年5月底前公布股改方案。

　　三、股权分置改革工作的总体要求

　　（一）坚持统一组织和分散决策的原则。统一组织就是省直有关部门和省辖市人民政府要加强对上市公司股权分置改革的组织领导， 充分发挥本地综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。分散决策就是上市公司非流通股股东要依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求

　　A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。

　　（二）抓紧聘请保荐机构，协助公司制定股改方案。上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展，一企一策，采取送股、缩股、回购、发放认股（认沽）权证等多种对价方式；鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中制定提高上市公司业绩和价值增长能力的创新措施。

　　（三）实行政策倾斜，优先安排发行新股和再融资。省发展改革委和河南证监局要制定已完成股改公司的再融资计划，积极争取国家相关政策支持。省国资委要按照国务院国资委的统一安排制定改革后上市公司管理层股权激励实施办法。省商务厅对上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的，要按照有关法律法规尽快审批。

　　（四）解决难点和重点问题，提高上市公司质量。大股东占用上市公司资金严重的公司，要抓住股权分置改革机遇，切实解决股权分置和大股东占用资金问题。对于上市公司非流通股协议转让，引进战略投资者，要与股权分置改革同步安排，方案同时上报，或与股权分置改革进行组合运作。对于ST类公司，要把资产重组与股权分置改革结合起来进行，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

　　（五）积极化解风险，维护社会稳定。各有关省辖市人民政府要根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）精神，切实承担起处置本地上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，防范和化解风险，维护社会稳定。

　　四、加强监管，规范股权分置改革秩序

　　（一）上市公司及其董事会要严格按照规定程序进行股权分置改革，认真履行信息披露义务，加强与公众投资者的沟通，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革，依法行使股东权利。非流通股股东要严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　（二）保荐机构及其保荐代表人要诚实守信、公正客观、勤勉尽责，深入了解公司存在问题，充分发挥协调平衡作用，认真履行核查义务，督促做好信息披露工作，督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。

　　（三）证券监管部门要加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司，以及上述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵等违法犯罪行为。

　　（四）新闻媒体要坚持正确的舆论导向，积极宣传股权分置改革的重要意义，客观真实报道改革进程和相关信息，遵守新闻纪律，做好正面引导工作。

　　五、加强我省股权分置改革工作的组织领导

　　股权分置改革是一项综合性和政策性很强的工作，省直有关部门和省辖市人民政府要在省政府统一领导下，按照职责分工，加强协作，密切配合，积极推进股权分置改革工作。全省股权分置改革工作由常务副省长王明义负责，省政府副秘书长孙廷喜协调，实行联席会议制度。联席会议由河南证监局牵头，省国资委、发展改革委、商务厅、省政府办公厅金融办等参加，定期召开会议，研究、协调、推进全省上市公司股权分置改革工作。联席会议办公室设在河南证监局。各级、各部门要按照股权分置改革的总体部署，分工负责，密切配合，确保工作进度和质量，扎扎实实地做好我省股权分置改革工作。

　　附件：河南省股权分置改革工作进度安排表

　　河南省人民政府
二○○五年十二月十九日

　　附　件：

河南省股权分置改革工作进度安排表

　　第　一　批

　　公司名称 进度安排（公布方案） 责任单位

　　神马实业 2006年1月底 省国资委

　　新乡化纤 2006年1月底 新乡市政府

　　天方药业 2006年1月底 驻马店市政府

　　白鸽股份 2006年1月 底郑州市政府

　　羚锐股份 2006年1月 底信阳市政府

　　焦作万方 2006年1月 底焦作市政府

　　宇通客车 2006年1月 底河南证监局

　　第　二　批

　　安阳钢铁 2006年3月底 省国资委

　　安彩高科 2006年3月底 省国资委

　　双汇发展 2006年3月底 漯河市政府

　　中原高速 2006年3月底 省国资委、省交通厅

　　洛阳玻璃 2006年3月底 洛阳市政府

　　莲花味精 2006年3月底 周口市政府

　　平高电气 2006年3月底 平顶山市政府

　　竹林众生 2006年3月底 郑州市政府

　　ST春都 2006年3月底 省发展改革委、洛阳市政府

　　第　三　批

　　豫能控股 2006年5月底 省发展改革委

　　思达高科 2006年5月底 河南证监局

　　ST鑫安 2006年5月底 省发展改革委、河南证监局

　　ST冰熊 2006年5月底 省发展改革委、河南证监局