只核销股权的账务处理

　　（一）同一控制下的吸收合并

　　1.一次转销法：合并方确认吸收合并同时转销对被合并方的投资：按接收被合并方资产、负债的账面价值，借记有关资产科目（含明细科目，下同），贷记有关负债和资产备抵科目（含明细科目，下同），按作为合并对价的付出资产的账面价值，贷记有关资产科目，按付出资产应交税费，贷记“应交税费”等科目，按作为合并对价的增加股份的面值总额（或应计入实收资本的金额，下同），贷记“股本”（或“实收资本”，下同）科目，按合并前合并方对被合并方股权投资的账面价值，贷（或借）记“长期股权投资”（成本法）或“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”（权益法）、“长期股权投资减值准备”等科目，按其差额，贷记“资本公积”科目；如为借方差额，则依次借记“资本公积 （股本溢价或资本溢价）”（以下统称股本溢价） “盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目[“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”科目均以其账面余额借记至0为限，不足部分全部计入“利润分配——未分配利润”科目。如此处理以下统一称为“依次借记……”].

　　同一控制下企业合并，对于合并方原记录在“资本公积——其他资本公积”科目的“其他权益变动”中涉及被合并方的账面余额，应视为处置对被合并方的股权投资予以转出，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

　　同一控制下为合并而发生的审计、评估等直接费用，应计入当期损益（管理费用），而发行股票支付的手续费、佣金等费用，则按规定从资本公积（股本溢价）或留存收益中列支，下同。

　　2.分别处理法：（1）第一步，确认吸收合并：按合并方接收被合并方全部资产、负债的账面价值，借记有关资产科目，贷记有关负债和资产备抵科目，按作为合并对价付出资产的账面价值，贷记有关资产科目，按照付出资产应交税费，贷记“应交税费”科目，按照作为合并对价发行股票的面值总额（或应计入实收资本的金额）贷记“股本”等科目，按其差额，贷记“资本公积”科目；如为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目；（2）第二步，转销原对被合并方的股权投资：按对被合并方股权投资的账面价值，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“长期股权投资”科目（成本法），或贷（或借）记“长期股权投资—成本、损益调整、其他权益变动”科目（权益法）。

　　对于原记录在“资本公积——其他资本公积”科目的涉及被合并方其他权益变动金额，也应同时转入“投资收益”科目。

　　（二）非同一控制下的吸收合并1.一次转销法：非同一控制下的企业合并，合并方称为购买方，被合并方称为被购买方，购买方确认吸收合并同时转销对被购买方的投资：按接收被购买方资产、负债的公允价值，借记有关资产科目，贷记有关负债科目，按支付合并费用和作为合并对价支付资产的账面价值，贷记“银行存款”、“库存商品”等科目，按付出资产应交税费，贷记“应交税费”科目，按作为合并对价付出的资产公允价值与其账面价值和应交税费的差额，贷记或借记营业外收支科目，按作为合并对价的增加股份面值总额，贷记“股本”科目，按作为合并对价增加股份的公允价值与其面值总额的差额，贷记“资本公积（股本溢价）”科目，按合并前购买方对被购买方股权投资的账面价值，贷记 “长期股权投资”等科目，按其差额，借记“商誉”科目或贷记“营业外收入”科目。

　　对于购买方原记录在“资本公积——其他资本公积”科目的“其他权益变动”中涉及被购买方的账面余额，亦应转出计入“投资收益”科目。

　　2.分别处理法：（1）第一步，确认吸收合并：将“一次转销法”中的“贷记‘资本公积——股本溢价’科目”以前各科目及发生额确认原则全部录下，尔后“按其差额，借记‘商誉’科目或贷记‘营业外收入’科目”；（2）第二步，转销相关股权：如果确认合并时已确认商誉，则按应转销对被购买方股权投资的账面价值，再次借记“商誉”科目；如果确认合并时确认为“营业外收入”，则以其与应转销股权投资账面价值比较，应核销股权账面价值高于已确认收入，则先冲减已确认收入，再按差额确认商誉；如果应核销股权账面价值低于已确认收入，则按应核销股权账面价值冲减已确认的营业外收入，同时应转销股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目。

　　如果被合并方有两个以上且其中有被合并方对另一个被合并方持有股权投资甚至相互持股，合并方接收的资产就有被合并方移交来的对其他被合并方的股权投资。这样的股权投资应比照合并方对被合并方的股权投资转销。

　　股权、股份相互抵销的账务处理

　　（一）同一控制下的吸收合并

　　如果吸收合并前被合并方与合并方相互持股，合并方接收被合并方的资产、负债时，被合并方会将合并前对合并方的股权投资作为其资产的一部分移交给合并方，这样合并方在进行吸收合并的账务处理时，应将作为资产接收的被合并方对自己的股权投资和自己原记录的相应股本进行抵销。合并方转销股份，应定性为企业减资（减少注册资本）。减资，还应当按照《公司法》的规定履行相应法律程序。

　　1.一次转销法：确认吸收合并同时抵销相关股权、股份：按接收资产、负债的账面价值（含合并前被合并方对合并方的股权投资，下同），借记有关资产科目，贷记有关负债和资产备抵科目，按作为合并对价的付出资产账面价值，贷记“银行存款”、“库存商品”等科目，按付出资产应交税费，贷记“应交税费”科目，按作为合并对价增加的股份面值总额，贷记“股本”科目，按合并前被合并方持有自己的股份，借记“股本”科目，按被合并方作为资产移交来的对合并方的股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”等科目，按其差额，或贷记“资本公积”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　2.分别处理法：（1）第一步，确认吸收合并，即将“一次转销法”中的“贷记‘股本’科目”以前各科目及发生额确认原则全部录下，再“按其差额，或贷记‘资本公积’科目，或依次借记‘资本公积（股本溢价）’、‘盈余公积’、‘利润分配——未分配利润’科目”；（2）第二步，转销应抵销的股权和股份：按合并前属于被合并方持有的合并方的股份，借记“股本”科目，按应转销被合并方转来原持有合并方的股权，贷记“长期股权投资”等科目，按其差额，结合合并时确认的资本公积等的情况，或借（或贷）记已确认的“资本公积”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　（二）非同一控制下的吸收合并

　　1.一次转销法：（1）确认吸收合并同时抵销相关的股权、股份：按接收的资产、负债的公允价值，借记有关资产科目，贷记有关负债科目，按支付合并费用和作为合并对价付出资产的账面价值，贷记“银行存款”、“库存商品”等科目，按付出资产应交税费，贷记“应交税费”科目，按作为合并对价付出的资产公允价值与其账面价值和应交税费的差额，贷记或借记营业外收支科目，按作为合并对价增加股份的面值总额，贷记“股本”科目，按作出合并对价增加股份公允价值与面值总额的差额，贷记“资本公积（股本溢价）”科目，按购买方账面上记录的被购买方持有合并方股份的金额，借记“股本”科目，按合并时接收的被购买方移交来的对购买方的股权投资公允价值，贷记“长期股权投资”等科目，按其差额，或借记“商誉”科目，或贷记“营业外收入”科目。

　　2.分别处理法：非同一控制下吸收合并时股权、股份抵销，采用先确认吸收合并再抵销股权、股份两次处理，原理与非同一控制下的只转销股权做法原理一致，不同点只是转销的既包括购买持有被购买方的股权，也包括被购买方移交的其持有购买方的股权，同时还转销购买方账面上应由被购买方持有的股份，这样应确认的商誉或营业外收入，就要按照这一情况分析处理。

　　吸收合并时合并方收回股票的账务处理如果吸收合并中合并方收到被合并方移交来的由本公司发行的上市股票，可通过法定程序申请登记减资注销，也可以将收到的本公司股票作库存股处理，暂不注销股份。库存股法具体程序除按以上“分别处理法”的第一步确认吸收合并外，第二步则应确认和处理库存股：（1）确认库存股：按收回股票在移交表上的价值，借记“库存股”科目，贷记“长期股权投资”等科目；（2）出售库存股：按实际收到的款项（扣除相关费用），借记“银行存款”等科目，按账面单位成本计算的应转销库存股成本，贷记“库存股”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目；（3）转销剩余库存股：库存股销售期满（6个月）如果还有结余，应按法定程序减资注销库存股，按注销股票面值总额，借记“股本”科目，按结存库存股账面成本，贷记“库存股”科目，按其差额，或贷记“资本公积——股本溢价”科目，或依次借记“资本公积——股本溢价”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

吸收合并时股权、股份转销的账务处理（上）