案例分析：北京国税局查结转让定价避税大案补征5亿元

2013年底，北京市国税局顺利完成对某电子产品生产企业的转让定价调查调整工作。此案件从开始调查到最终结案历时5年多，其间调查人员核查了大量企业数据，走访诸多同行业企业，反复甄选可比数据，制定多套调整方案，与企业开展20余轮谈判，最终使该案件圆满结案，补征企业所得税4.25亿元，加收利息7000万元。这是北京市国税局迄今为止查结的补税金额最大的一起转让定价避税案件。

被调查企业为电子产品生产企业。2003年~2009年，该公司将93%的产品销售给境外关联母公司，将7%的产品销售给境内关联公司。该公司原材料采购价格和产品销售价格完全受控于境外母公司，所获利润极低。针对企业存在的转让定价避税嫌疑，北京市国税局开展了转让定价调查。

通过对该公司的功能风险分析，调查人员了解到，该公司除了生产职能外还为母公司提供工业化服务。此项服务与母公司产品研发同时进行，主要是对设计研发出的新产品进行生产验证并测试大规模量产的可行性。该公司认为工业化业务是一种简单组装生产。根据工业化业务实质，调查人员对此提出了质疑，认为该项业务应该是参与母公司的产品研发，具有研发职能。为了对该公司工业化服务作出更准确的职能定位，调查人员随后对电子产品行业开展了调研。调研结果显示，行业内普遍认为，工业化是研发的最后阶段，产品定型后才意味着研发阶段结束。这显然支持了北京市国税局的观点。由此，调查人员判定该公司参与了母公司的整体研发工作，具有研发职能，推翻了企业坚持的观点。最终，调查人员将该公司的职能定位为承担有限研发职能的合约制造商。

鉴于该公司工业化服务定型的生产线直接用于批量生产线上，工业化服务和批量生产两个业务密不可分，北京市国税局在对工业化研发职能调整时并未采取单独成本加成的方法，而是在可比性分析时突出了可比企业的研发职能，提升了整个生产业务的利润回报水平。

在可比企业的选取过程中，由于中国同行业上市公司的可比企业样本量有限，调查人员扩大地域范围，选取了亚太地区上市公司作为可比企业。经过反复甄选，调查人员确定了亚太地区上市公司可比企业的利润水平。随后，为了了解中国境内同行业的利润水平，调查人员在互联网上搜索了中国同行业企业排名和排在前十名企业的经营情况（被调查企业排在前十名之内）。通过分析产品类别、经营模式和功能风险等，选取了与被调查企业高度可比的非上市企业，并在税务系统内部通过情报交换的方式，获取了这些可比企业的财务数据，进而测算了中国非上市公司可比企业的利润水平。

结果显示，亚太地区上市公司可比企业和中国境内非上市公司可比企业的利润水平都高于该公司的利润水平。这个结果不仅说明该公司的利润水平偏低，不符合独立交易原则，而且为后面的调整补税工作提供了依据和基础。

在判定企业间是否具有关联关系和关联交易时，调查人员从合同、订单、物流和资金流等各个环节入手，弄清每项交易的来龙去脉，挖掘出了企业间隐形的受控关联交易。调查发现，该公司有一部分业务是向境外非关联公司（以下简称C公司）销售半成品。调查人员从订单流程和发票流程中发现，这部分半成品虽然是销售给C公司，但经过C公司简单加工后，最终还是销售给了该公司的母公司，而且该公司向C公司销售半成品的价格和数量均由其母公司决定。

基于以上交易的实质，调查人员认为该公司向C公司销售产品的交易无论是价格还是数量都是受母公司控制的，母公司通过降低该公司向C公司的销售价格，间接降低了母公司的采购成本，从而把利润转移到母公司。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第九条判定关联关系的第八款“一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制”的规定，应该把该公司向C公司的销售活动认定为受控的关联交易，应对这项交易进行转让定价调整。最终，调查人员通过转让定价方法调高了该公司向C公司的销售价格，使该公司达到合理的利润水平。此部分调整使该公司在业务发生年度内补缴税款增加了31%。

由于以上工作做得细致，该案最终圆满结案，企业补缴税款金额达到4.25亿元，加收利息0.7亿元，合计近5亿元。