可转换债券转换为股权投资的会计和所得税处理

一、会计处理

企业会计准则解释第2号规定：企业发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转换公司债券），其认股权符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号――金融工具列报》有关权益工具定义的，应当按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的差额，确认一项权益工具。

企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）应用指南规定：本准则规定，企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

可转换债券等可转换工具可能被分类为复合金融工具。发行方对该类可转换工具进行会计处理时，应当注意以下方面：

1、在可转换工具转换时，应终止确认负债成分，并将其确认为权益。原来的权益成分仍旧保留为权益（从权益的一个项目结转到另一个项目，如从“其他权益工具”转入“资本公积——资本溢价或股本溢价”）。可转换工具转换时不产生损益。

2、企业通过在到期日前赎回或回购而终止一项仍具有转换权的可转换工具时，应在交易日将赎回或回购所支付的价款以及发生的交易费用分配至该工具的权益成分和负债成分。分配价款和交易费用的方法应与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后，所产生的利得或损失应分别根据权益成分和负债成分所适用的会计原则进行处理，分配至权益成分的款项计入权益，与债务成分相关的利得或损失计入损益。

根据上述规定，可转换公司债券账务处理原则可以参考如下：

（1）企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为其他权益工具。

（2）在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。

（3）可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。

案例：

甲公司2017年1月1日按每份面值100元发行了20000 份可转换债券，取得总收入2000000元。该债券期限为 3 年，票面年利息为 6%，利息按年支付；每份债券均可在债券发行1年后的任何时间转换为25股普通股。甲公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为9%。假定不考虑其他相关因素，甲公司将发行的债券划分为以摊余成本计量的金融负债，计算结果四舍五入保留整数。

（1）先对负债成分进行计量

债券发行收入与负债成分的公允价值之间的差额则分配到权益成分。负债成分的现值按 9%的折现率计算：

本金的现值：1544367.00元；第3年年末应付本金 2000000 元（复利现值系数为 0.7721835）

利息的现值：303755.00元；3 年期内每年应付利息 120000 元（年金现值系数为 2.5312917） 

负债成分总额=1544367.00+303755.00=1848122.00元

权益成分金额=2000000.00-1848122.00=151878.00元

（2）甲公司的账务处理

①2017年 1 月1日，发行可转换债券

借：银行存款 2000000

      应付债券-可转换公司债券-利息调整 151878

      贷：应付债券-可转换公司债券-面值 2000000

            其他权益工具 151878

②2017年12月31日，计提和实际支付利息

计提债券利息时：

借：财务费用 166331

      贷：应付利息 120000

            应付债券-可转换公司债券-利息调整 46331

实际支付利息时：

借：应付利息 120000

      贷：银行存款 120000

③2018年12月31日，债券转换前，计提和实际支付利息

计提债券利息时：

借：财务费用 170501

      贷：应付利息 120000

            应付债券-可转换公司债券-利息调整 50501 

实际支付利息时：

借：应付利息 120000

      贷：银行存款 120000

至此，转换前应付债券的摊余成本为 1944954.00 元（1848122.00+46331.00+50501.00）。

假定至2019年1月1日，甲公司股票上涨幅度较大，可转换债券持有方均于当日将持有的可转换债券转为甲公司股份。由于甲公司对应付债券采用摊余成本后续计量，因此，在转换日，转换前应付债券的摊余成本应为1944954.00元，而权益成分的账面价值仍为151878.00元。在转换日转为甲公司股份数量为500000股。

在转换日，甲公司的账务处理如下：

借：应付债券-可转换公司债券-面值 2000000

      贷：应付债券-可转换公司债券-利息调整 55046

            股本 500000

            资本公积——股本溢价 1444954

借：其他权益工具 151878

      贷：资本公积——股本溢价 151878

二、企业所得税方面的规定

参考《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题规定

1、购买方企业的税务处理

（1）购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。

（2）购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。

2、发行方企业的税务处理

（1）发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。

（2）发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

结合上述会计处理和所得税的规定，我们简要分析一下涉及的会计和税务的差异。

对于发行方甲公司：

1、甲公司2017年和2018年在会计核算上按照实际利率计算确认的利息费用，大于按照约定利率计算并实际支付的利息，在年度所得税汇算的时候分别做纳税调增；

2、甲公司2019年按照约定利率计算并应付未付利息120000元视同已支付，可以在税前扣除，在年度所得税汇算的时候做纳税调减。

需要注意的是：对于在这个可转换债券转换为股权投资特殊业务，甲公司税前扣除利息，文件并未要求取得利息发票。

对于购买方企业来说：

1、在2017年和2018年按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税，同时，根据财税[2016]36号文规定，应该计算缴纳增值税。

2、在2019年转为股票时，按照约定利率计算并应收未收的利息，税收上也应当作为当期利息收入申报缴纳企业所得税和增值税。

3、购买方企业取得甲公司股票的计税基础为该债券购买价和应收未收利息，和支付的相关税费。

作者：老顾（正保财税咨询专家）