企业并购是市场经济发展的必然要求，随着我国经济结构调整的深人，以获取企业经营控制权为直接目的的产权交易活动日益成为社会关注的焦点。近几年，民营企业并购国有企业已经成为推进国有企业改革和民营企业快速发展的一个重要途径，对搞活国有企业、发展民营企业，促进资源优化配置和产业结构调整具有非常重要的意义。同时，由于并购双方在文化和体制等方面存在显著差异，并购风险的产生与防控有其特殊性。逻辑推理和并购实践均证明，若不采取有针对性的防控措施，民营企业并购国有企业的风险会显著上升，“国退民进”的并购功效会大打折扣。

　　一、民营企业并购国有企业风险的特殊性

　　从中国经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管等方面，可以探寻民营企业并购国有企业风险的特殊性。

　　（一）政府行为风险

　　由于受到计划经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位现象，一定程度上阻碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。

　　一是政府行政行为越位。在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比例，购并的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配”，结果优质企业可能背上沉重的包袱而一蹶不振，导致购并失败。同时，不符合市场经济要求的并购，造成资源低效配置，加剧了政企不分现象。

　　二是政府法律服务缺位。政府功能上的缺位，突出地表现在政府的社会经济行政管理职能和国有资产所有者职能没有充分的发挥，主要体现在两个方面：一是缺乏完善的法律规范企业并购行为。我国企业并购的立法，不仅滞后于国外，而且滞后于我国企业并购发展的现状。现有的法律法规对并购行为的规定不完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处理、税务安排及人员安置等方面缺少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从。二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系。现实的企业并购中，人力资源重组是企业并购的障碍之一，由于国有企业长期实行计划经济体制，原先由政府承担的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保障，使许多民营企业购并国有企业时要承担沉重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。在市场经济条件下，企业日益成为自主经营、自负盈亏的经济实体，政府有责任尽快完善失业、养老和医疗保障体制，而这些制度在我国尚存在不少缺陷。

　　例如，民营企业温州金泰集团对国有企业浙江嘉兴药业公司兼并的失败，就是明显的例子。

　　1999年底，嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制，并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂整体搬迁至嘉兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发所获利润全部用于新公司发展。2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业负责人向市医药集团打报告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们造成市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。

　　（二）国有资产流失风险

　　在并购过程中，部分并购操作人员钻法律和政策的空子，通过不法行为占有国有资产；部分民营企业为了自身利益低估和漏估国有资产的价值，造成国有资产流失。国有资产流失主要在“卖”不在“买”，因为国有资产出售的权利主要是由作为卖方的官员操纵的。因此，流失的根源在于制度安排不合理和权力失控。

　　一是产权“变性”交易违规操作。国有企业在被民营企业购并时，企业产权由姓“国”变为姓“民”，需要对原有资产进行评估，并按规定评估价值，以便作为交易依据。实际中，部分国有企业的主管部门，为了尽快实现国有资产的变现，仅以资产的账面价值作为确认结果。尤其是国有企业的无形资产往往在并购中被忽视，加剧了国有资产的流失。民营企业收购国有企业时，国有企业可能忽视其享有的优惠利率贷款权、优越地理位置、土地使用权、特许经营权、专有技术、商标权和商誉等无形资产，低估、少估无形资产。民营企业并购国有企业时，有关部门对国有资产评估结果的确认存在一定的随意性，对评估机构评估限时、压价，影响评估质量，造成国有资产的直接流失，侵蚀了国有资产收益。

　　二是产权交易市场不成熟。目前，我国与企业并购相关的产权交易市场数量较少且分布不均，所提供的专业化产权交易服务品种、服务手段和服务标准不能满足产权转让行为日益增长的需要，加之经济转型过程中民营企业依法运作的意识不强和社会信用的缺失，造成了国有资产的流失。即使是发生在产权交易市场之内的企业并购，由于信息披露的真实性、完整性缺乏严格的法律规范，亦存在着国有资产流失现象。

　　三是法律建设相对滞后。目前，国家对企业并购的立法较少，尚未颁布专门的《企业并购法》或《产权交易法》，只在《公司法》、《证券法》等相关法律和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业兼并行为暂行办法》等法规规章中作了规定，权威性较差；对不同经济成分企业之间并购中可能发生的特殊问题，缺乏明确的操作指导意见，难以适应民营企业并购国有企业发展的实践。此外，由于国有企业发展过程中存在的僵化制度、管理漏洞以及扭曲的心态等历史问题，资产清查中存在着各种矛盾和漏洞，清查报告不真实的现象并不鲜见，直接表现为国有资产的流失。

　　（三）文化风险的产生

　　文化风险是指并购双方之间的企业文化不能融合给企业并购带来的风险，会对企业效率产生深远的影响，甚至决定民营企业并购的成败。其主要原因是：

　　一是企业成长环境迥异。民营企业和国有企业是在不同的环境中成长起来的，二者之间存在着显著的文化差异。国有企业是在计划经济体制下成长起来的，生产经营活动跟着政府走、围着计划转，靠国家过日子；民营企业是在市场经济的土壤中生存和发展起来的，一切生产经营活动围着市场转，靠企业在市场中摸爬滚打过日子。由于其成长历程深深地打上了环境的烙印，一旦民营企业并购国有企业，国有企业的员工就要面对一种截然不同的企业文化。忽视被接管企业的文化传统，必然产生文化冲突，导致被并购国有企业员工丧失文化确定感，产生模糊行为，降低对企业的依赖程度，最终影响并购企业预期价值增值的实现。

　　二是价值理念差异显著。企业并购不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。研究表明，国有企业被民营企业并购后，企业文化整合的障碍主要源于国有企业员工的集体记忆延续。

　　这种记忆延续主要体现在原有的角色扮演记忆、原有的行为习惯记忆和原有的利益格局记忆三方面，如“干好干坏一个样”的平均主义思想，“生、老、病、死”由国家包计划意识等。如果并购后不能及时适应民营企业的文化，员工的价值理念不能及时的转变过来，就会出现国有企业改制之后新的制度安排和原有价值理念严重冲突的情况。一家国有企业在改制为民营企业之际，大门上方的一条横幅上写着“宁作国有企业的鬼，不作民营企业的人”。价值理念整合不了，企业文化不能重新塑造，企业也就无法充满活力。

　　二、民营企业并购国有企业风险的防控

　　民营企业并购国有企业作为一个复杂的系统，是在一定的环境中运作的，各种风险隐患影响着并购的顺利实施。因此，并购企业应当谨慎对待各个环节的风险，采取相应的防范措施主动适应并购环境，提高并购的成功率。

　　（一）变平均价值理念为差别理念

　　国有企业的体制特征是大锅饭，与这种体制相应，人们的价值理念也是一种大锅饭：认为人都是一样，要求绝对的平均主义；而差别理念是民营企业文化的核心。把大锅饭的价值理念转变成为一种差别理念，解决原有价值理念和新制度之间的摩擦，是并购整合的重要基础。实施此种转变需要层层深入。

　　树立技能差别导致分工差别的观念。人的技术和能力是有差别的，这种能力差别决定了人们在企业中的分工差别，因此，有的人做老总，有的人做保洁员。国有企业强调人没有能力大小之分，只有分工不同。在让人们接受能力差别决定分工差别时，使其认同能力差别决定人的分工差别是一种公平的安排。人的能力差别主要由其所处的环境、所接受的教育和自身的勤奋决定，与人的天赋也有非常重要的关系。例如，教育差别导致人们的能力差别，这种能力差别决定人们的分工差别似乎有点不公平；但教育只具有开发功能，只能把人的潜在素质开发出来；如果你没有这种潜在素质，接受高等教育也无能能力。比如当作家需要极强的形象思维能力，能赋予白云以人性，把严肃的命题演化成优美的故事。基于这种超常形象思维能力的逻辑训练，对于增强文字工夫，拓宽知识面就会产生好的效果。否则，即使接受高等教育也难以成为一名优秀作家。

　　树立分工差别导致收人方式差别的意识。收入方式差别是指在企业内部存在的不同收入方式。分工不一样，人们在企业中获得收入的方式也不一样。抛开财产关系，从企业内部的岗位分工看，存在着人力资本收入和一般员工收入。人力资本是一种资本要素，而一般员工的收人方式则是劳动回报。

　　树立收入方式差别自然导致收入水平差别的意识。不同的收入方式没有可比性，人力资本收入和一般员工收入会导致不同的收入水平。美国企业内部的收入差距可以高达500倍，主要源于收入方式的差别。树立能力差别导致分工差别、分工差别导致收入方式差别、收入方式差别导致收入水平差别的差别理念，就能够正确地理解国有企业重组之后人们之间的收入差别。在民营企业并购国有企业时，价值理念整合的重要内容就是把大锅饭的理念整合为差别理念。因此，价值理念的整合是控制民营企业并购国有企业风险的基础。

　　（二）依法实施并购活动

　　政府观念滞后、法制观念淡漠，并购各相关方缺乏诚信和双赢意识是诱发致民营企业并购国有企业风险的主要因素，给图谋通过资本运作加速做大做强的中国民营企业设置了障碍。因此，应当依法实施并购活动。

　　首先，政府的职责是建立并遵守社会规范。政府不是只为本地企业服务的政府，更不是只为国有企业服务的政府，而是为社会公众和当地所有企业服务的政府。无论是政策的出台还是对参与并购企业的选择，都不应当对民营企业另眼相待。

　　对于涉及国有资产的重组，既要保证国有资产的保值增值，又要保持重组后企业的可持续发展。但不应该直接插手，而应充分放权给代表政府行使职权的国资经营公司或第三方，更不能表面上不见踪影，背后横加干涉。公开、透明和规范的重组，应当成为政府监管和企业操作的立足之本。

　　其次，企业间的并购重组应遵循商业诚信道德。对参与收购的竞争者来说，同样要遵守法律的规范和市场竞争的游戏规则。实际上，这种竞争既反映了企业的市场实力，也应体现企业家聪明、睿智的素质，但这个素质既要符合经济社会的发展趋势，也要符合社会的道德标准。虽然商业收购是激烈的、残酷的，商业利益非常重要，但完全可以通过谈判来解决。如果谁都不肯让步，玩弄法律和商业道德于股掌之间，最终只能造成两败俱伤，谁都不能成为真正的赢家。

　　（三）实施人性化并购

　　实施人性化并购的前提条件是占有充分的信息，改善并购信息不对称状况。民营企业在并购时要以人为本，谨慎操作；尽力捕捉核心信息，规划整个并购活动。

　　一是并购前的深入调查。对被并购国有企业的调查可以了解其财务状况及报表的公允性。例如，通过周转率的分析，发现有无虚报财产价值或虚增收入等现象，如未在账面上显示的无形资产和商誉，以判断会计信息质量等。对被并购国有企业的调查，有助于改善并购信息不对称状况、准确预测并购后影响企业营运业绩及公司价值的机会与障碍所在，以决定是否对其进行并购。此外，以风险的分析、评价和控制为基础，运用风险基础审计方法，对民营企业并购国有企业的风险进行预审，也是一种行之有效的方法。

　　二是对并购风险进行柔性化控制。企业并购风险的控制是一种柔性化活动，作为并购方的民营企业应根据各种不同的风险状态，改变并购的关键环节及要素结构，实现功能的转换和重整，使并购活动更好地适应不同风险环境的要求。在并购起始阶段设计并购方案时，一方面要保证计划方案执行的可行性，提出预期收益值和资本经营增长率等硬性指标；另一方面又要使并购方案留有余地，以便在遇到风险时企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小。随着并购的推进，企业决策者不断根据内外部的变化调整控制的重点和对象，使并购逐步完善，即并购风险控制始终处在不断变化和完善过程之中。

　　三是在稳定人心的基础上妥善分流冗员。民营企业对国有企业的并购一般是在全部或大部分接受目标企业员工的基础上进行的，如何分流冗员、优化人力资源结构成为整合的一大难题。分流冗员是一本难念的经，协调处理所牵涉的精力很大，轻则影响效率，重则可以决定并购计划的成败。很多并购计划之所以功败垂成，就是因富余人员的安排问题不能令各方满意。在社会保障体制和再就业体系还不完善的情况下，若进行大幅度的裁员，社会和职工也难以承受，容易引发不稳定因素。因此，在制定并购整合计划时，应当取得当地政府在政策上的支持和理解。在具体执行上，要做到“转制无情，操作有情”，通过讲感情来维系制度安排上可能存在的漏洞。比如，在末位淘汰中，企业对工龄达到一定年限的员工，采用内部退养的办法处理。

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