[摘 要]本文从整体上分析了上市公司收购对公司治理结构的作用机制，提出在本质上体现为上市公司收购通过股权结构的传导与重构作用，对股东、董事、经理层的权责利关系的重构。同时，以确保上市公司股权转移的自由性、上市公司的相关决策应体现公司的整体意愿及需要较高的决策能力，作为上市公司收购市场化的必需条件，分析公司治理结构中影响上市公司收购市场化的相关因素。

　　[关键词]上市公司收购 目标公司 公司治理结构 互动

　　从资本市场看，一方面，公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心，因此，以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购应是完善公司治理结构的主要外部渠道；另一方面，由于目标公司的治理结构状况间存在差异，对上市公司收购效用的发挥也具有一定影响力，因此上市公司收购和公司治理结构之间必然具有高度的关联性。但我国上市公司收购并没有成为改善我国公司治理结构的有效外部方式，反而在一定程度上成为大股东盘剥小股东、各代理人争夺公司控制权溢价的工具，这一现状在相当程度上反映了我国公司治理结构还存在着相关问题。因此，要实现这两者之间的有效结合，达到双赢，必须对上市公司收购与公司治理结构之间的相互作用机制进行深入的分析研究，从而更有效的规范两者的运作，使两者间形成一种良性的互动关系，促进上市公司收购与公司治理结构的长远发展。

　　一、上市公司收购对公司治理结构作用机制的整体分析

　　国内著名学者吴敬琏教授认为公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。因此，公司治理结构可理解为是合理配置公司内部的股东、董事、经理层之间的权利、责任与利益关系，使三方各负其责、协调运转、相互制衡，以确保公司有效运行的体制。

　　股权结构是公司治理结构的产权基础，股权结构首先决定了股东结构和股东大会的权力结构，从而对董事会的人选和效率发生直接的影响，对企业的决策机制和监督机制产生影响，进而作用于经理层，最后这些相互的作用和影响将在公司治理结构的整体运行中得到综合体现，因此，股权结构决定了整个公司治理结构的构成和运作。而公司治理结构主要表现为合理配置股东、董事和经理层的权责利关系，因此，上市公司收购对公司治理结构的基本作用机制，在本质上体现为上市公司收购通过股权结构的传导与重构作用，对股东、董事、经理层的权责利关系的重构。

　　上市公司收购是一项系统工程，它并非仅仅是一次单纯的股权交易过程，而是一个时刻影响上市公司运行的市场，因此，依据上市公司收购对公司治理的基本作用机制，再遵循收购过程，可以进一步分解为不同阶段的作用机制。作为公司治理结构中的关键因素，股东、董事和经理层利用自身具有的权力，既担负了为其他利益相关者谋求利益的责任，又要维护自身利益的实现，这种权责利之间的权衡使三者的权责利关系达到一种相对稳定的状态。在上市公司收购市场上，收购方通过对上市公司股权的争夺以达到控制上市公司的目的，而公司控制权的争夺或变动必将会影响股东、董事、经理层三方原来所拥有的控制权，三方必将首先根据相关制约条件权衡自身控制权收益的得失，再采取相应应对策略。一方面，股东、董事、经理层处于上市公司收购市场中的潜在或现实的被收购压力下，为避免被收购的命运，都会积极权衡自身得失、调整相应决策，在这一过程中也可能伴随着对上市公司治理结构的主动调整，最终达到一种新的权责利关系相对稳定的状态；另一方面，如果收购方成功收购上市公司，新控股股东的加入即是对上市公司股权结构的重构，也意味着将建立一种新的股东、董事、经理层的权责利关系。经过调整所建立的股东、董事、经理层的权责利关系仅仅是一种相对稳定的状态，它并不是终点，而是新一轮权衡、调整的起点，在上市公司收购市场的不断影响下，上市公司治理结构处于一种动态的权衡、调整状态。

　　上述上市公司收购对公司治理结构作用机制的分解分析，主要是基于上市公司收购对上市公司治理结构的积极影响，但任何事物都有其两面性，国内外众多学者的研究与企业实践既充分肯定了上市公司收购的积极作用，也承认由于股价信号的非完全有效性、非建设性反收购行为等因素，造成上市公司收购对公司治理结构的消极影响。

　　二、公司治理结构对上市公司收购的影响因素分析

　　上市公司收购积极效用的发挥在一定程度上要借助其它相关机制的配合，而上市公司作为收购过程中的目标公司，它自身的治理结构的构架与运行，必将与上市公司收购效用的发挥密切相关。

　　上市公司收购有效性主要体现为收购行为是否具有市场化。经济学对市场的解释是：市场是买者和卖者相互作用并共同决定商品或劳务的价格和交易数量的机制，市场最关键的特征是将买者和卖者汇集到一起，共同决定商品的价格和成交数量（萨谬尔森，1999年中译本），上市公司收购市场化的主要特点是股权的自由流动性、充分竞争性和交易规范性。因此，为促进上市公司收购市场化进程、增强上市公司收购有效性，应确保上市公司收购具备以下条件：第一，股权自由流动，即确保上市公司股权转移的自由性；第二，决策代表性，即上市公司相关决策应体现公司的整体意愿，而非关键人的个别意愿；第三，决策合理性，即上市公司收购的相关决策是影响企业发展的重要决策，对决策主体有较高的能力要求。

　　依据以上条件，目标公司治理结构与上市公司收购有效性的积极配合应主要体现在两方面：一方面，目标公司的股权结构应确保股权转移的自由性；另一方面，目标公司的股权结构与相关机制能促使上市公司在面对潜在的和现实的被收购压力时，采取高效合理的反收购决策。因此，股权结构、股东、董事及经理层的决策行为都将成为影响上市公司收购有效性的关键因素。借鉴其他学者的已有研究成果，股权的适度集中与持股主体的多元化，股东大会的代表广泛性与监督有效性，董事会的独立性与决策支持性，经理层评价机制的综合性、任免机制的市场化和激励机制的多样化都是确保上市公司收购有效性、发挥市场机制作用的保障。但从股权结构到股东大会、董事会，再到经理层的相关机制，并非仅仅是一个简单的单向链接关系，而是各环节间相互关联、相互制约的关系网，每个环节的发展状况都会影响到其它环节的效用，只有综合完善各个环节的建设，才能最大化的发挥公司治理结构的整体功效，从而促使上市公司收购的市场化进程。

　　通过以上分析，我们可认识到：一方面，股东、董事和经理层既是构架公司治理结构的关键因素，又是收购过程中的关键利益人，而上市公司收购作为公司主要的外部治理机制，通过股权的传导作用，影响股东、董事、经理层的权责利关系，最终作用于股东、董事、经理层三者的决策，不断推动股东、董事、经理层权责利权衡关系的调整；另一方面，股权结构、股东大会与董事会的运作及经理层相关机制的运作机制的完善，可以进一步促进上市公司收购的市场化发展。总之，我们应以完善股权结构为基础，辅以股东大会、董事会、经理人市场等相关机制的建设，进一步规范上市公司收购市场，促进公司治理结构的发展。

　　参考文献

　　[1]吴敬琏，建立有效的公司治理结构[J]，天津社会科学，1996，1：16-18

　　[2]高愈湘，中国上市公司控制权市场研究[M].北京：中国经济出版社，2004