企业吸收合并涉及哪些税？

（一）增值税及附加税费

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

此外，合并双方均为一般纳税人的情况下，被合并企业将全部资产、负债和劳动力一并转让给合并企业，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至合并企业处继续抵扣。

如果被合并企业不征收增值税，也就不需要缴纳城建税、教育费附加和地方教育附加；如果被合并企业转让的是除货物、不动产、土地使用权以外的资产，需要缴纳增值税，并同时缴纳城建税、教育费附加和地方教育附加。

政策依据：

1. 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）

2. 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 55 号）

（二）土地增值税

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

适用暂不征收土地增值税的前提是合并企业和被合并企业都不属于房地产开发企业。

此外，投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

政策依据：

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）

（三）印花税

吸收合并过程中书立的产权转移书据，免征印花税。

政策依据：

《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）

（四）企业所得税

在企业吸收合并中，企业所得税的处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

1.一般性税务处理

吸收合并中被合并企业，需要按照全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，作为清算所得计算缴纳企业所得税。

2.特殊性税务处理

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）重组后的连续 12月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

（5）重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并同时符合上述条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以进行特殊性税务处理。

被合并企业不确认清算所得，不缴纳清算所得税。

合并企业支付对价中涉及非股权支付的，被合并企业应按确认非股权支付对应资产的转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

需要注意的是，企业吸收合并适用特殊性税务处理，被合并企业需要注销的，合并当事各方应在尚未办理注销税务登记手续前分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

4.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）

（一）契税

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。这里的投资主体存续，与土地增值税政策中的定义相同，即原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

政策依据：

《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）

（二）印花税

吸收合并中新成立的企业，新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

吸收合并前书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由合并后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的，合并前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。

吸收合并过程中书立的产权转移书据，免征印花税。

政策依据：

《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）

（三）企业所得税

1.一般性税务处理

合并企业在合并重组业务中，如取得的支付对价中涉及非货币性资产，应确认其支付对价中涉及非货币性资产的转让所得或损失＝非货币性资产的公允价值－非货币性资产的计税基础。

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2.特殊性税务处理

（1）合并企业在吸收合并中，如存在非股权支付且为非货币性资产，应确认其非股权支付中涉及非货币性资产的转让所得或损失，非股权支付中涉及非货币性资产的转让所得或损失=非货币性资产的公允价值-非货币性资产的计税基础。

（2）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（3）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（4）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

需要注意的是，企业吸收合并适用特殊性税务处理，被合并企业需要注销的，合并当事各方应在尚未办理注销税务登记手续前分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（一） 企业所得税

在企业吸收合并中，企业所得税的处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

1.一般性税务处理

被合并企业的股东应按清算进行所得税处理，应将收到合并企业支付对价（股权支付与非股权支付）的公允价值作为剩余财产，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余财产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被合并企业股东应按公允价值确定接受合并企业股权或资产的计税基础。

2.特殊性税务处理

吸收合并中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定，取得除股权外的资产应按公允价值确定其计税基础。

如涉及非股权支付，被合并企业的股东需要确认交易中与非股权支付对应的被合并企业股权的转让所得或损失，该所得或损失=（被转让长期股权投资的公允价值-被转让长期股权投资的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让长期股权投资的公允价值）

政策依据：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

（二）个人所得税

吸收合并过程中可能存在被合并企业的股东是自然人的情况，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）规定，自然人股东应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

如果被合并企业的自然人股东继续到合并企业做股东，一般认为是股权置换。根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

部分税务机关如大连税务、宁波税务有相关的规定和答复，可以参考，实务操作中，需要与主管税务机关沟通当地的执行口径。

1.大连税务

《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知》（大地税函〔2009〕212号）

一、企业注销税务登记的管理

企业注销税务登记按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定清算的，股东分得的剩余资产扣除投资成本后的余额，按照“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。

企业注销税务登记未进行清算或无法取得清算所得相关信息的，以企业期末留存收益和资本公积之和，按照股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额，计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税，不得因企业存在的债权、债务而调整应纳税所得额。

本条所指的“注销税务登记”，不包括企业因住所、经营地点变动而改变税务登记机关的情形。

二、企业合并的管理

企业合并，被合并企业应当按照清算进行所得税处理，其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第一条规定执行。

对按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并选择特殊性税务处理的，以被合并企业合并前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和，按股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额，计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税，应纳税所得额=[企业期末留存收益+企业期末资本公积+（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）]×股东所占股份比例。

2.宁波税务

《宁波市地方税务局所得税热点政策解答——个人所得税热点政策问答（2014年第一期）》

13、问：甲企业吸收合并乙企业，企业所得税处理符合特殊性重组的条件。其中乙企业股东全部为自然人，合并后乙企业的自然人股东按照净资产公允价值的比例持有合并后企业的股权。请问合并之前乙企业的留存收益是否需要缴纳个人所得税？

答：对甲企业吸收合并乙企业，如企业所得税处理符合特殊性重组条件，乙企业自然人股东所取得甲企业股权按历史成本计价的，暂不征收个人所得税。

如不符合上述条件的，对乙企业自然人股东应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。