股东有限责任的维护与限制相统一。我国新公司法已经在“揭开公司面纱”方面迈出步伐，上市公司监管既要维护股东的有限权益，又要限制其滥用有限责任和权利。这在实践中需要制定具体的规则。

　　构建上市公司法人财产权的保护机制。上市公司法人财产权不可侵犯、不可分割，要防止大股东或实际控制人凭借控制权占用法人财产，也要防止内部人侵占法人财产谋取私利。这是上市公司监管底线的核心。

　　坚持披露为本的监管本位原则。督促上市公司重大信息及时公开，这是确保各项董事义务、大股东或实际控制人诚信和尽责义务以及各项监管措施得以落实的重要原则，始终是上市公司监管的重中之重。

　　围绕保护中小股东知情权和行使民事权利这一核心，建立中小股东表决和起诉的便利渠道。在股权分置下保护中小股东采取分类表决的临时做法，在股改完成后重点在保障中小股东的知情权和民事权利诉求。

　　实现诚信监管与警察式监管的有机统一。上市公司监管是一项诚信建设工程，为此需要建立从诚信标准、诚信记录、诚信待遇、诚信考评在内的诚信监管促进体系。但是监管也要建立反应迅捷的执法体系，为此必须在法规规则可操作的前提下，建立以监管责任人为基点的执法“警察”队伍，及时打击不法行为遏制违规。

　　上市公司监管的规范架构

　　在上述理论框架内上市公司监管应当形成一个有效率的体系，笔者认为大体包括五大架构：

　　第一，构建上市公司行为规范体系。

　　一类是上市公司相关主体的行为规范。上市公司监管涉及的行为主体大体包括大股东与实际控制人、上市公司董事监事高管、中介服务机构，此外还有中介自律机构和新闻媒体这两个“手指头”，这些主体共同对上市公司行为产生影响。上市公司相关主体，特别是董事高管都应具备一定市场资质，包括进入资质和禁入罚则。此外对这些主体的行为应有约束和激励的规范。

　　对上市公司董事高管的行为规范，关键在于明确底线要求。要细化有关独立董事、执行董事、利益相关董事的行为规范，也要对董事会秘书有规范要求。

　　对于大股东与实际控制人的规范，要处理一个特殊问题，就是国有股东代理层次的问题，要降低国有上市公司控制权的“重叠”运用。此外，对于非国有控股股东的规范，重点在于公开实际控制人和关联关系，防止滥用控制权侵害法人财产权。

　　对于中介服务机构，除强化传统的审计机构功能外，要加大对保荐机构、法律顾问、财务顾问的监管要求，创造条件让这些中介服务主体发挥专业功能以制约公司违规和决策的风险。

　　二类是上市公司重大事项的规范。这些重要事项主要包括关联交易和同业竞争，信息披露，重大资产、债务、业务、股权、机构（合并与分立）的重组，重大或有信用交易行为如提供担保保证等。对这些重大事项，要细化规范标准，明确禁止底线。

　　三类是重要程序的规范。这些重要程序主要包括董事会、股东会、监事会、经营决策等，对这些程序的规定重在强调合规、尽责和效率。对此，需要配套强化公司章程的完善与执行，监管的一项重要功能在于促进公司章程和自律规范发挥作用。

　　第二，确立上市公司责任主体勤勉尽责的监管要求。

　　上市公司董事高管的义务包括四个层次：一是诚信（诚实守信），二是独立（不偏不倚无畏无惧），三是勤勉（尽责），四是专业（学习培训）。

　　上市公司董事高管义务的重要内容是信息披露义务、决策义务、维护资产权益安全的看守义务（不得合谋）。履行这些义务必须诚信勤勉，必须明确若干重大事项的底线要求。这些事项包括：财务控制，重大投资控制，关联交易控制，重大人财物资产股权重组的合规和优化。

　　上市公司董事高管责任人的底线监管要求，应当包括确信知悉相关信息、认真研究决策相关事项、充分表达和保留意见、履行披露信息内容的审查。为此，要明确须予禁止的事项。