加大对于显失公允或规范的关联交易的监管力度。对于有理由认定显失公允的关联交易或者虚假的关联交易，监管部门应当对关联方、董事高管及中介机构实行问责，并维护中小股东的民事赔偿诉求。一个值得讨论的问题是，发现显失公允的关联交易，监管部门可否责令上市公司控股股东和实际控制人改正？这同样是一个属于形势判断和监管艺术的问题。

　　强化对上市公司董事高管的监管约束建立上市公司董事高管的激励和约束机制是上市公司董事治理的中心环节。在强化董事高管激励机制的同时，必须强调对董事高管的市场约束和监管机制。其中关键在于两个方面：

　　一方面，要求公司章程和内部规定必须在公司法框架内，对董事高管的提名、选举和持续维持进行细化的规范，并以此规范约束相关各方的行为，为董事高管独立规范行使职能创造公司治理环境。

　　另一方面必须对上市公司董事高管进行资质管理。上市公司董事高管不同于一般公司董事高管，必须同时具有诚信、合规和专业素质。专业素质主要是公司内部制约，但对于诚信和合规素质，必须成为监管的重要内容。

　　需要指出，上市公司董事高管资质认定不是对个别人事的审核和批准，而应是对类别人士资质的公平限制。这既有利于维持一个较高的公司董事高管水准，也体现对董事高管的监管支持。资质管理可以成为制衡随机不当干预上市公司董事高管的重要手段。这种资质认定管理，在具体方式上可以论证，但绝不能不进行资质管理。

　　形成独董与执行董事功能互补的格局董事主导型公司治理的两个重要支撑是执行董事和独立董事。独立董事制度是我国证券市场对公司治理改进的重要探索，强化独立董事功能是提高上市公司治理水平的大方向。从监管实践出发，需要重点体现以下几个方面：第一，要从监管上确保独立董事的知情权，公司章程和专项规定必须从程序和内容上保证董事行使知情权。同时，也应要求独立董事自身有义务确信获取履行职责的充分信息。这是独董履行职责的前提。第二，独董应对影响公司重大决策事项特别是关联交易独立明确发表意见，公司必须具体记录并予以公开。第三，独立董事必须在公司董事会工作机制中发挥具体作用，具体讲要通过公司建立审计委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等，发挥具体的制衡功能。第四，通过监管规定明确一个节点。

　　对上市公司董事高管的监管应当体现差别。执行董事是公司重要内部人，是董事主导型公司治理的重要依托。为此，明确要求执行董事的内部人义务。主要包括，第一，诚信对待每一位股东，诚信对待独立董事和外部董事；第二，确保内部重大决策真实、准确、完整、及时、公平地通报其他董事高管，这主要通过公司章程加以解决；第三，建立必要的内部控制程序，对非日常经营范围内的决策主动履行经理会、董事会和股东大会程序。

　　我国上市公司董事队伍中存在大量非独立非执行的外部董事，这些外部董事多数是大股东或实际控制人兼职或操纵的人士，他们是保障大股东或实际控制人意志的重要载体。但现实中，这些人士通常兼职，不“懂事”却“坏”事。为此，必须对这类外部董事的人数和行为加以必要的规范和限制，公司此类董事人数应适当限制。事实上，规定董事比例（如三分之一），外加必要的内部人董事，外部董事人数自然得了限制。问题的关键在于强化这些人的责任和义务，不得出现权利和义务不对等的局面，重点在强化董事的诚信和合规意识。

　　不断强化中介服务机构功能从上市公司中介监管实践出发，重点应加强以下几个方面：第一，进一步发挥审计机构功能。综观全球，审计师是上市公司合规和风险的核心“经济警察”，起到支撑上市公司信用的重要功能。我国证券市场审计机构的功能越来越显得重要。监管机构应大力依托和支持其独立审计，同时要研究更大范围发挥其功能，比如对“问题”上市公司要求对包括内控制度在内的公司治理内容进行专项核查，对一些具体的财务相关风险发表审计核查专项意见。第二，发挥融资保荐机制的持续督导功能，这是中国证券市场的一项重要创新，现实中执行不力。第三，对上市公司法律顾问提出监管要求。现实中公司法律顾问角色尴尬，收费不高，有的类似摆设。同时，他们通常忽视对监管功能的中介维护，有的还合谋，为虎作伥。对上市公司法律顾问的监管应当像上市公司融资律师一样，明确其在公司合规方面的执业监管要求，这也可支持其独立专业地位。第三，对公司财务顾问、价值评估机构的行为加以监管，这一直是我国证券市场的薄弱环节。笔者认为，发挥中介机构作用与市场发育相辅相承，强化中介机构责任，就是要求其对公司信息披露、公司决策相应的事故承担相称的责任。

　　落实公司法强化监事功能的监管支持监事会是我国公司治理的法治安排。上市公司同时实行独立董事和监事会，也是新公司法的选择。如何有效发挥监事功能是一个没有很好解决的老课题。公司监事应当成为监管的重要依托，既要维护监事的权威，也要通过具体的监事程序达到监事的效能。涉及监事效能的重要程序包括，一是监事与内部审计机构的关系，二是监事与外聘中介机构的关系，三是监事与独立董事功能的互补，四是监事会与董事会、经营决策班子的关系，五是监事与股东会的关系，六是监事与中小股东民事责任诉求的关系。这些关系均不是公司法可以具体规定的，监管部门可以制定一些规范，在公司治理中则应细化。

　　维持一个规范的大股东代理机制新公司法一个重要突破是明确监管职能可延伸到控股股东和实际控制人，这对董事高管的专业人格和对实际控制人的恶意违规可起制衡功能，但监管效能的另一方面是对上市公司实际控制人进一步强化监管。为此，笔者认为关键在于明确监管底线，监管实践中的重要需求是，要公示实际控制人及其业务资信背景，真正揭开公司面纱。同时要求打击实际控制人滥用特权侵害公司利益。为此，要规定实际控制人须予禁止的行为，如不得要求上市公司担保，不得越超程序任免公司董事高管，没有正当理由不得罢免公司董事高管，不得要求提供非公开的信息包括统计信息。这在当前诚信基础薄弱和相关配套不严密的背景下，对监管是一个挑战。长期以来以“清欠解保”为核心的制约大股东或实际控制人的监管成本很大，收效有限。

　　构建上市公司股权规范行使与运营规则股改后证券市场同股同质同权同定价机制，无论机构还是个人持股，基本属性一致，都要共同遵循有关持股、控股和售股的市场规则。