●隐瞒关联方关系，进行隐蔽关联交易，这是躲避公司治理和监管的违规行为，属于欺诈。为此，应当明确强调关联关系的实质，而不是关联方关系的法律形式

　　●上市公司董事高管资质认定不是对个别人事的审核和批准，而应是对类别人士资质的公平限制。这既有利于维持一个较高的公司董事高管水准，也体现对董事高管的监管支持。资质管理可以成为制衡随机不当干预上市公司董事高管的重要手段

　　●新公司法一个重要突破是明确监管职能可延伸到控股股东和实际控制人，这对董事高管的专业人格和对实际控制人的恶意违规可起制衡功能，但监管效能的另一方面是对上市公司实际控制人进一步强化监管。为此，笔者认为关键在于明确监管底线，监管实践中的重要需求是，要公示实际控制人及其业务资信背景，真正揭开公司面纱。同时要求打击实际控制人滥用特权侵害公司利益

　　在上市公司监管框架内，监管内容的内含和外延均可发掘，更应因时因地制宜。从当前实际看，重点在于以下几个方面。

　　减少并规范关联交易关联交易是上市公司的客观存在，任何一个公司都不可能脱离关联关系和关联交易而生存。我国1400家左右上市公司出现诸多不规范的诱发环节主要在于关联交易。一方面原因在于2001年以前上市的公司采取“切割包装”方式，形成比例过大的关联交易基础。另一方面在于大股东和实际控制人利用关联方关系和关联交易谋取私利。当前上市公司监管的一个基本目标在于减少并规范关联交易，为此重点在于：

　　继续全面落实上市公司“五分开”。为此，要对存量上市公司进行全面的整合。通过上市公司与集团公司、关联方的重组降低关联交易比例，杜绝同业竞争。监管部门应进行统一的规划和安排，对存量上市公司减少和规范关联交易进行统一部署和政策引导。为此应出台相关的政策措施，特别应当给予定向增发、支付手段创新等方面的支持。

　　修改完善监管规则和上市规则，衔接明确须予禁止或限制的关联交易。对于大股东代购代销、垄断销售渠道和采购渠道进行关联交易要加以禁止，对于非正常的包装业绩式的关联交易要坚决禁止或限制。

　　根据关联交易类型实施有针对性的监管。关联交易大体上可分为常规关联交易、非经常性关联交易两大类型。对于常规关联交易应当督促公司通过章程和相关内部规定，明确交易的定价和决策程序。对于非经常性关联交易，则要严格禁止或限制，在程序上必须严格体现非关联方认可的原则。

　　规范关联交易的决策程序。现行上市规则和部分监管指引要求关联交易履行董事会或股东会决策程序，并要求关联方回避。这些规定大而化之，实践中执行宽严不一。并且有关规则设计不够科学合理，上市公司大都“绕”着走。一个需要讨论的问题是，是否所有的关联交易均须通过股东会或董事会？从科学实践角度，凡须禁止的关联交易必须有手段保证禁止或在发生后追究责任，对于须予限制的必须明确经过董事会或股东会的程序并实行严格的关联方回避原则。但是，对于常规性关联交易，主要通过公司章程和相关内部规定作出规范，也不一定凡事经过董事会或股东会，监管部门更不必过度监管。

　　打击关联交易的非关联化行为。隐瞒关联方关系，采取关联交易隐蔽进行，这是躲避公司治理和监管的违规行为，属于欺诈。为此，应当明确强调关联关系的实质，而不是关联方关系的法律形式。一个争议的问题是，对包括信托投资或QFII在内特别股东的实际投资人是否可以不披露？笔者认为，除非涉及国家安全上市公司披露实际控制人均不得有例外，为此必须修改相关法律法规。

　　建立保障关联交易的监管制度体系。主要包括五个方面：一是在明确规则的前提下实行严格的关联方关系和交联交易公开制度。二是要求为上市公司服务的中介机构。主要是审计和律师，必须明确对关联交易发表中介意见，要求公司予以记录，采取适当的公开。三是公司独立董事对关联交易明确发表独立意见，予以记录和公开。四是实行规则明确前提下的关联方回避，对于存在利益冲突的关联方，明确要求在决策上回避。五是明确须予禁止或限制的关联交易，以及须予禁止或限制的关联方关系。对于后者，明确限制有关“壳”公司的操控，限制股权关系不清的公司产权联姻。