第三，构建上市公司差别激励体系。

　　上市公司行为规范需要约束和激励保障。应当讲，对上市公司行为的激励内容广泛，公司自治也好、有关自律也好、有关监管规则和行为也好，都客观上对上市公司董事高管的行为产生激励效能。有效的监管规则及其恰当实施可以激励市场主体的创新，反之则抑制这种创新。大体讲，上市公司激励体系包括：信用差别待遇的激励。对上市公司董事高管实行公平规则下的绩效和信用差别待遇，客观上对信用好的董事高管是一种激励。

　　上市公司股权激励，包括股份激励和股份期权激励。股权激励是董事高管的“金手铐”，激励功能公认最佳。为此，可通过定向增发、回购存股等方式进行股份激励，也可实行认股期权的激励。

　　其他非股权激励，主要包括奖金、利润分成等激励方式，这可以广泛运用于中层管理人员和高管的激励。

　　对上市公司董事高管行为的奖惩。包括公司内部奖惩、自律谴责、监管处罚和司法惩处。无论公司自治还是自律组织，无论是监管裁决还是司法处置，都是客观上对不诚信行为的惩罚和对诚信者的奖励。

　　第四，配置上市公司监管手段与措施。

　　上市公司监管需要有效的手段和得当的措施。任何手段和措施的运用都要有利于市场作用的促进，要讲究成本与效率的协调。丰富的监管实践可以创造丰富的手段和措施。新的公司法和证券法于明年1月1日实施，为监管手段和措施的完善提出重要法制保障。笔者以为重点要研究以下几项：

　　积极稳妥地运用上市公司监管调查权。公司法赋予证券监管部门“准司法权”，其中一项重要内容是对发现或涉嫌违法违规行为进行调查。对此，当前的主要矛盾是如何避免监管部门既不滥用又敢于运用调查权。

　　明确发表上市公司监管意见。监管者要敢于发言，对市场违法违规和不诚信、不规范行为要敢于说“不”，要正确运用监管“异议权”，及时质询市场。对市场诚信和正气行为要敢于“褒扬”。

　　规范有效运用上市公司违法稽查权。现行对证券违法违规的稽查路径太长，实行稽查与处罚分开、稽查与日常监管分开，有利于监管权利的恰当运用，但绝对分离却牺牲了效率。

　　建立上市公司多层次监管体系。现行上市公司监管建立起由总部机关、派出机构和证券交易所的三点协同体系，这是辖区监管责任制的探索。在新公司法和证券法框架下，应当强化现场监管责任人的“警察”功能，赋予其适当的“现场罚单”及简易事故处理权力。强化监管责任人的专业功能，培育证券市场监管“警察精神”，这应当成为证券市场建设的基本内容。上市公司监管应不同于行政管理，对违规行为应当快捷反应，但是也要防止监管警察的道德风险。一个有效的办法是对监管实行实时记录和公开。

　　实行上市公司专项核查与规范有效的现场工作方式。专项核查和现场工作方式是现行上市公司监管的有益探索，现场工作可以因时因地运用各种手段，包括观察上市公司董事会和股东会、监事会等。但是，现场监管的强化不能出现不当干预。采取“贴身监管”和人海战术的监管方式，不恰当强调监管“关口前移”，与发挥市场效能的宗旨可能相悖。

　　建立上市公司备案监管和事后惩处的联动机制。对市场主体的监管，主要采取披露和事前备案的方式，要尽量淡化事前审批审核方式。审批和审核，应严格限于对若干重大且影响长远的事项。对公司一般资产负债行为，包括资产的转让和出售等应逐步淡化审核审批做法。

　　发挥上市公司协作监管效用。上市公司是一个集资合、信合和人合于一体的综合组织，是多种利益相关者的组合。对公司法和证券法的执法和司法也应是多部门的合作，为此应强化上市公司协作监管。建议明确证券监管部门综合协调的功能，重点明确工商、银行、国资等部门应协作监管的具体要求，强化各相关方面监管者应尽的义务。

　　第五，缩短监管责任追究路径。

　　上市公司行为规范、重要事项规范和重要程序的规范，关键在于明确当事人的责任。为此，一个基本经验教训在于细化责任标准，将责任落实到有关机构和个人。责任追究应当是一个多层次体系。这一体系由公司治理、市场自律、规制监管和司法震慑四个方面共同构成。在这一体系中，监管责任追究承上启下，对下保护市场自律和公司治理，对上协助司法。为有效缩短上市公司责任追究路径，笔者建议借鉴保荐责任追究的经验，重点关注以下几点：

　　对民事责任追究和司法责任追究进行监管维护，对中小股东民事赔偿诉求进行监管协助，对公司董事高管出现违法违规行为进行主动司法移送。建立监管部门与司法部门直接沟通的渠道和工作机制。

　　细化监管责任追究标准和执行效能。重点是通过信用差别待遇，降低或提高诚信成本，实现诚信自觉。

　　缩短监管执法审核审批链条，强化监管责任人的简易事故处理和直接开罚单的功能，弱化冗长的审批程序。

　　强化对监管责任的市场追究。董事高管在公司治理中提出的不同意见应记录在案并可决定予以公告，独立董事必须明确表达意见、记录在案并公告，对中介服务机构发表意见要细化监管要求并予以规范，对自律组织和新闻媒体意见的维护，要求当事人对上述方面意见以及监管的意见予以明确反应。